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金属软管|不锈钢软管|不锈钢金属软管|包塑金属软管|花洒软管|卫浴软管|淋浴软管|花洒不锈钢软管|自1989年以来,我们一直专注于制造家用花洒软管和工业穿线用软管我们的软管,包括单扣不锈钢软管,双扣不锈钢软管和厨卫软管。我们的生产设施是完全自动化的软管机械(德国制造),我们有完整的质量保证计划,并通过ISO 9001和NSF61认证。我们一直在不断寻求新的应用和灵活创新的软管产品进行研究和开发。目前我们主要有两类产品:家用卫浴软管,工业和特殊用途的穿线软管以满足客户的要求。
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第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广州聚合新材料科技股份有

作者:shonly   发布于 2021-11-23  

  第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广州聚合新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书(申报稿)

  第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“本保荐机构”或“一创投行”)接受广州聚合新材料科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“聚合科技”或“公司”)委托,就发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”或“首发”)出具本发行保荐书。

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  如无特别说明,本发行保荐书中的相关用语与《广州聚合新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》中具有相同含义。

  四、发行人本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件... 12

  郑颖怡女士,现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部执行总经理,保荐代表人。曾负责或参与了硅宝科技创业板 IPO、睿智医药(原名量子高科)创业板 IPO、奋达科技重大资产重组、友阿股份 2015 年非公开发行等重组及上市辅导项目,主持中天超硬、聚合科技、生和堂、天熠科技等新三板挂牌项目。郑颖怡女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  辛坤艳女士,现任第一创业证券承销保荐有限责任公司合规内核部副总经理,保荐代表人。曾负责或参与碧水源创业板 IPO 等项目改制重组及上市辅导工作。辛坤艳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  周志文先生,现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部总监,曾负责或参与硅宝科技创业板 IPO、睿智医药(原名量子高科)创业板 IPO、高盟新材重大资产重组、银星智能创业板 IPO 等项目重组及上市辅导工作。周志文先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  英文名称 Guangzhou Pochely New Materials Technology Co., Ltd

  1、截至本发行保荐书出具日,保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、截至本发行保荐书出具日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、截至本发行保荐书出具日,本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均未持有聚合科技或其控股股东、实际控

  制人及重要关联方股份,以及在聚合科技或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  4、截至本发行保荐书出具日,保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  5、截至本发行保荐书出具之日,保荐机构与发行人之间不存在对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生影响的其他关联关系。

  一创投行质量控制部(以下简称“质控部”)负责制定业务制度和执行流程,并负责对投资银行类项目实施全程跟踪和质量控制。

  项目通过立项审核后,由质控部主管指定的质控部审核人员对项目的日常执行进行技术咨询和实施过程管理与控制。

  (1)项目组根据外部监管规定和公司规章制度要求完成相关尽职调查工作,制作完成申报材料,并完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作后,向质控部申请项目预审及底稿验收。相关申请邮件同时抄送内核团队。

  (2)质控部对预审申请文件的完备性进行核查,在确保申请文件齐备后,质控部主管指定的审核人员在规定的时间内完成对申请文件的审核及现场核查、底稿核查。

  (3)质控部审核人员将预审意见向质控部主管汇报,经质控部主管同意后,将预审意见发送项目组并抄送合规内核部、风险管理部。项目组对预审意见进行书面回复。

  集项目预审会,对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由 ESC 副主席、质控部主管、质控部审核人员、合规内核部负责人、内核专员及项目组成员参加;

  (5)项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相关材料,并经质控部确认。同时项目现场尽职调查阶段工作底稿验收通过后,由质控部汇总预审重点关注问题及工作底稿验收意见,出具质量控制报告,将内核委员会申请呈报内核团队。

  一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队作为常设内核机构,投行业务内核委员会作为非常设内核机构。

  (1)项目组根据公司《投资银行业务质量控制制度》向质控部申请质控预审及工作底稿验收,相关申请文件同时抄送内核团队;此时,内核负责人指定专员负责该项目(以下简称“内核专员”),并可同时指定一名相关产品经验丰富的投行业务人员担任项目兼职审核,对相关申请文件进行书面审核。

  (2)项目通过质控预审和工作底稿验收后,经质控部主管同意,质控部将项目质量控制报告与内核委员会会议申请呈报内核团队。

  (3)内核专员和项目兼职审核人员(如有)在收到完备的内核申请材料后,对项目质量控制报告和内核申请文件进行审核,并在 3 个工作日内出具内核审核意见。项目组应及时对内核审核意见进行回复。

  (4)内核团队对内核审核意见回复无异议后,内核团队组织召开项目问核会,由内核负责人、保荐业务负责人就项目尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题对项目组进行问核,内核专员和质量控制部审核人员应当列席,质量控制部主管、项目兼职审核人员、合规团队人员及风险管理部相关人员可以列席。问核情况应当形成书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认,并随内核申请材料一并提交内核委员会会议。

  (5)内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕,相关合规程序已完成,并经内核负责人同意后,组织召开内核委员会会议。

  (6)内核委员在内核委员会会议召开前,将对会议材料的审核意见以邮件或书面形式提交内核负责人,并抄送内核团队、质控部和风险管理部。

  (7)参加内核委员会会议并表决的委员人数应不少于七人。具体参会委员由内核团队根据项目情况选定。参加表决的内核委员均拥有投标表决权,每一成员拥有一票。同意申报的票数达到参加表决的内核委员拥有的总票数的 2/3 以上(含 2/3)时视为同意申报,否则视为内核委员会不同意申报项目。内核委员表决意见为不同意申报的,应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由。

  有效的内核表决应当至少满足以下条件:①参加内核会议的委员人数不得少于 7 人;②来自质控部、合规内核部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3;③至少有 1 名合规管理人员参与投票与表决。

  (8)对于内核委员会不同意申报的项目,项目组可以在项目被否决之日起三十日内向质量控制部申请再次内核,项目组应提交书面材料详细阐述申请复审的充分理由。再次内核为最终审核,若再次内核不通过,则视为放弃申报该项目。

  申请材料,并于 2021 年 5 月 20 日进行了表决,出席会议的内核委员共 7 人。

  出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规要求,经与会委员表决,聚合科技首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。

  依据本保荐机构内部控制相关制度规定,对本项目回复深圳证券交易所审核问询函申报材料履行了如下内部审核程序:

  行书面审核,审核事项包括相关意见和推荐文件是否依据充分,尽职调查工作底稿是否完备。

  项目在监管机构审核阶段,除须履行内核委员会会议集体审议程序外的材料和文件,均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露。

  一、本保荐机构承诺:本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后认为:

  发行人本次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发管理办法》”)等有关法律法规及中国证监会规定的发行条件,并确信发行人的申请文件真实、准确、完整,同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。

  经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所规定的决策程序,具体如下:主要包括:

  2021 年 3 月 26 日,发行人召开第二届董事会第十三次会议,审议并通过了

  2021 年 4 月 12 日,发行人召开 2021 年第二次临时股东大会,审议并通过

  综上所述,本保荐机构认为,发行人本次发行已获得了必要的批准和授权,履行了必要的决策程序,决策程序合法有效。

  本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查,核查意见如下:

  发行人整体变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全了生产、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一)项之规定;

  根据本保荐机构核查,并参考大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(大华审字[2021]004461 号)《审计报告》以及发行人主营业务近三年一期经营情况

  等业务资料,发行人 2018 年度、 2019 年度以及 2020 年度营业收入分别为

  14,526.68 万元、22,320.74 万元和 39,502.77 万元,归属于母公司所有者的净利润

  分别为 30.98 万元、974.49 万元和 5,229.11 万元,发行人营业收入和净利润持续

  快速增长,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第(二)项之规定;(三)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人 2018 年度、2019 年度及 2020

  年度的财务会计报告出具标准无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第(三)项之规定;

  (四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

  本保荐机构审慎核查发行人信用报告、控股股东境外法律意见书、实际控制人境外无犯罪记录证明,同时在互联网对发行人及其控股股东、实际控制人情况进行检索。

  本保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第(四)项之规定。

  中国证监会发布的《创业板首发管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件,保荐机构对发行人是否符合该等发行条件进行了核查,经核查,保荐机构认为:发行人符合《创业板首发管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定的相关具体发行条件,具体意见请见本节之“四、发行人本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件”。发行人符合中国证监会规定的其他条件,符合《证券法》第十二条第一款第(五)项的规定。

  (一)本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、《公司章程》、营业执照、重大合同及历次股东大会(股东会)、董事会、监事会文件、组织机构设置及运行情况,确认发行人是以成立于 2005 年 12 月的聚合有限整体变更设立的股份公司,因此,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。

  (二)根据发行人的相关财务管理制度以及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2021] 004461 号)、《内部控制鉴证报告》(大华核字[2021]003325 号),并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料,本保荐机构认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告;发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。因此,发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的要求。

  取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、海关、环保等方面的主管机构出具的有关证明文件,进行公开信息查询,对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺,本保荐机构认为:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此,发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的要求。

  (四)经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈,查阅工商登记资料,核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺,取得的工商、税务、劳动和社会保障、住房公积金等政府主管机构出具的有关证明文件,以及公开信息查询,本保荐人认为:发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策;最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。因此,发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。

  五、发行人本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称《创业板上市规则》)规定的发行条件

  1、如本节之“四、发行人本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定 的发行条件”所述,发行人符合中国证监会规定的发行条件,即符合《创业板上 市规则》第 2.1.1 条的第(一)项条件。

  2、发行人目前的股本总额为人民币 4,538.90 万元。根据发行人 2021 年第二

  次临时股东大会决议,发行人拟公开发行不超过 1,513.00 万股社会公众股。本次 发行后,发行人的股份总数将达到人民币 6,051.90 万元,其中公开发行的股份将 达到发行人股份总数的 25%。发行人发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元, 公司公开发行股份的比例为 25%以上,符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条的第 (二)项、第(三)项条件。

  公司 2019 年、2020 年归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后

  的孰低者计算)分别为 927.47 万元、4,931.47 万元,合计为 5,858.94 万元,符合

  《创业板上市规则》2.1.2“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值 及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”中第(一)项条件:最近两年净利 润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元。

  经发行人第二届董事会第十三次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通

  过,发行人本次证券发行募集资金扣除发行费用后,将考虑将按照轻重缓急顺序 运用于以下项目:

  1 树脂类新材料生产 5,342.53 5,342.53 -0 穗开审批环

  2 10,000吨树脂类新 7,076.58 7,076.58 -0 阳环高建审

  3 研发中心建设项目 4,014.00 4,014.00 4-01-709095 评(2017)187

  本保荐机构核查了发行人股东大会决议、业务经营资料,核查了募集资金投 资项目的备案资料,详细审阅了发行人募集资金投资项目可行性研究报告。经核 查,保荐机构认为:发行人募集资金拟投资项目已获得发行人 2021 年第二次临 时股东大会审议批准,发行人本次募集资金有明确的使用方向,且均用于发行人 主营业务;该等募集资金投资项目已经依法办理了相应的备案手续、环境影响评 价审批手续。本次募集资金投资项目符合相关的产业政策,亦符合环境保护及土 地管理的相关法律、法规及规范性文件的规定。

  发行人的股东包括 Polystar、明隆投资、才聚投资,无自然人股东。

  保荐机构经核查后认为:发行人的法人股东中,Polystar 为外国企业,明隆

  投资、才聚投资为有限合伙企业。Polystar、明隆投资、才聚投资投资资金均来 源于出资人投入,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,也不存在 由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形,不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规 定的私募投资基金,不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行备案程序。

  (三)关于符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定的核查

  保荐机构未就聚合科技本次首次公开发行股票并在创业板上市项目直接或 间接有偿聘请第三方,不存在未披露的聘请第三方行为。

  除聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所、评估机构外,发行人还有偿聘请了第三方为其本次首次公开发行股票并在创业板上市募投项目可行性出具相关报告,发行人的相关聘请行为没有违反相关法律法规的规定。(四)关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

  因募集资金使用带来的业绩增长需要一定的过程和时间,在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。本次发行完成后,公司总股本增大,不考虑除本次发行募集资金之外的其他因素对公司基本每股收益和摊薄每股收益的影响,相比于发行前年度,本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益相比上年度同类指标将可能出现一定程度的下降,从而导致公司即期回报被摊薄。

  发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,拟定了填补被摊薄即期回报的措施并经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过。同时,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体签署了关于填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺。

  经核查,本保荐机构认为:发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的,发行人制定的填补被摊薄即期回报措施以及相关责任主体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  2018 年至 2020 年,公司应用于新能源风电行业的风电叶片用环氧树脂收入

  占公司营业收入的比例分别为 28.67%、48.46%、64.98%。公司经营业绩与下游风电行业的整体发展状况、景气程度密切相关,尤其受风电行业周期波动的影响

  2019 年 5 月国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》,下调了

  国内陆上风电和海上风电指导价,并明确了国家补贴退出的时间表。对于陆上风电项目:2018 年底之前核准的,2020 年底前仍未完成并网的,国家不再补贴;

  2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的,2021 年底前仍未完成并网的,国家不再

  补贴;自 2021 年 1 月 1 日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国

  家不再补贴。对于海上风电项目:2018 年底之前核准的,2021 年底之前全部机组完成并网的,执行核准时的上网电价;2022 年及以后全部机组完成并网的,执行并网年份的指导价。受此政策的影响,2020 年成为我国陆上风电的“抢装”年,2021 年成为我国海上风电的“抢装”年。根据国家能源局公布的 2020 年全国电力工业统计数据,2020 年我国风电新增装机容量较 2019 年增长 178.65%。

  报告期内公司风电叶片用环氧树脂营业收入逐年增长,公司 2020 年风电叶片用环氧树脂营业收入较 2019 年增长 137.35%,增幅较大。“抢装潮”带来行业内一两年高速增长,但也可能会透支之后的需求。鉴于风电行业发展中曾在 2015年“抢装潮”后出现 2017 年的“低谷”,在本轮 2019 年启动的“抢装潮”过后一至两年内风电行业新增装机容量可能会出现大幅波动,未来市场需求可能明显缩减,公司风电叶片用环氧树脂业务可能因此面临大幅下滑的风险。

  虽在“碳达峰”、“碳中和”30/60 目标下风电行业发展乃大势所趋,“十四五”期间风电新增装机量可期,但随着国家补贴逐步退坡,2021 年之后国内风电新增装机量仍存在大幅下滑的风险。如果抢装潮后,风电行业新增装机容量大幅下滑,或者风电行业盈利能力大幅下降,公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率,或者来自其他领域的业绩不能弥补,将导致发行人在报告期内业绩短期大幅上升,抢装潮后营业收入和业绩大幅下滑的风险。

  公司产品的主要生产成本为直接材料成本。报告期内,公司主要从外部采购的原材料为基础环氧树脂及固化剂,2018 年至 2020 年基础环氧树脂及固化剂合计采购金额分别占当期采购总额的 69.52%、75.45%、79.50%。

  基础环氧树脂主要来源于原油提炼,系石化产品之一,因而其价格受原油的基础价格、市场供需关系及国内环保政策影响,呈现不同程度的波动。随着国际原油价格的波动,公司主要原材料采购价格存在一定的不确定性。报告期内,公司采购的基础环氧树脂不含税单价约在 13,000 元/吨至 21,000 元/吨中波动。

  2021 年以来,基础环氧树脂的价格持续攀升,市场不含税均价由 1 月相对

  低点 18,141 元/吨上涨到 4 月最高峰 36,283 元/吨,振幅高达 100.00%。目前已逐

  步回落,截至 6 月 30 日不含税市场价回落至 22,566 元/吨。

  2021 年以来,固化剂市场报价也呈节节攀升的态势,最高峰较发行人 2020

  原材料价格出现大幅度上涨,将增加公司的生产成本。若公司不能有效的将原材料价格上涨压力转移到下游客户,公司经营业绩会面临大幅下降风险,甚至出现产品价格和成本倒挂导致公司阶段性亏损的情形。此外,若公司在原材料价格上涨的背景下不能保证充足的原材料供应,将影响公司产量,给公司经营情况和募投项目的预期效益带来不利影响。

  报告期内,公司第一大客户为明阳智能,2018 年、2019 年、2020 年公司向

  明阳智能的销售金额分别为 3,886.82 万元、9,324.28 万元、24,304.17 万元,占当期营业收入比例分别为 26.76%、41.77%、61.53%。报告期内,客户集中度较高且呈现上升趋势,主要系因为下游风电叶片制造商以及风电设备整机制造商的规模大且集中度较高,且在国家产业发展政策下,公司第一大客户明阳智能取得风电新增整机较高市场份额,推动其业务规模持续扩大。而公司作为明阳智能风电叶片用环氧树脂的最主要两家供应商之一,受明阳智能业务扩张影响,报告期内公司风电叶片用环氧树脂类产品销量显著增长,导致明阳智能在公司营业收入占比持续上升。如果公司未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化,或公司在明阳智能供应份额被同行业其它竞争对手大比例获取且公司无法开发新客户,或重大客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化,公司的整体营业收入及经营业绩将可能出现较大幅度下降。

  2018 年至 2020 年,公司风电叶片用环氧树脂平均销售单价分别为 24.53 元

  /kg、23.75 元/kg、21.74 元/kg,2019 年平均销售单价较 2018 年下降 3.16%,2020

  年平均销售单价较 2019 年下降 8.47%。但随着风电上网直接补贴的退出、竞价上网政策的出台,会导致风电叶片制造商、整机制造商利润空间收缩趋势,并向上传递,从而对公司主要产品的销售价格及销量产生一定的影响,进而影响公司的营业收入及盈利水平。若未来风电受到降本压力而迫使行业竞争进一步加剧或行业发展不及预期、行业规模减少,导致发行人议价能力降低,则发行人存在风电类产品价格下降的风险。

  公司主营业务属于技术、资金密集型行业,下游主要应用领域风电领域属于国家重点支持的新能源战略方向。风电行业的快速发展吸引了大量资本涌入产业链,导致产业链上下游各环节均面临行业竞争日趋激烈的风险。随着国家政策影响带来的市场容量的快速扩张以及国内外优势企业不断扩张产能以扩大市场份额,可能导致市场竞争加剧,或导致产品价格出现大幅波动,进而影响公司的盈利水平。

  由于公司在业务规模和市场占有率低于同行业上市公司,如果公司未能准确把握未来市场机遇和变化趋势,未能及时研发新型材料产品、进一步提高产品技术水平、有效控制成本,则可能导致公司的竞争力下降,在激烈的市场竞争中处于不利地位,进而对公司业绩造成不利影响。

  6、子公司广东聚思租赁厂房的所有权人未取得该土地上建设房屋的不动产权证书的风险

  广东聚思租赁的厂房仅取得了土地的不动产权证书,由于历史遗留原因,未取得该土地上建设房屋的不动产权证书。基于广东聚思与出租方长期合作及业务关系,预计与出租方续租工作不存在障碍,租赁到期后,广东聚思仍计划继续租赁该厂房。虽出租方中山市中黔五金实业有限公司出具了《确认函》,确认该租赁厂房并未发生任何产权纠纷、未收到来自任何主管部门有关拆迁、拆除的通知,该租赁厂房及土地权属清晰,不存在任何其他担保或权利受到限制的情况,不存在重大产权纠纷或潜在的重大纠纷的情况,但广东聚思仍然可能存在厂房被拆除或被相关政府机关要求搬迁而无法继续使用该厂房的风险。(二)财务风险

  报告期内,公司综合毛利率分别为 19.10%、21.66%和 21.75%,报告期内综合毛利率基本保持稳定。公司产品毛利率受原材料价格、市场供需情况、客户和产品结构等多方面因素影响,若未来出现原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧等不利情况,则公司毛利率将面临下降风险,对公司整体业绩带来重大不利影响。2021 年 1 月以来,公司主要原材料基础环氧树脂国内采购价格持续大幅攀升,虽在 4 月下旬已开始回落,但公司 2021 年综合毛利率仍面临大幅下降的风险。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 8,057.40 万元、12,054.32 万

  元和 8,475.69 万元,占期末资产总额的比例分别为 53.13%、52.01%和 37.25%。如果未来客户出现支付困难或现金流紧张,从而拖欠公司结算款甚至发生坏账,将对公司经营业绩产生不利影响。

  公司 2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别为-34.03 万元、1,025.90 万元

  和 5,234.94 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 3,497.58 万元、827.84 万

  元和 4,399.15 万元,发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。报告期内,公司处于高速成长期,存货、经营性应收项目、经营性应付项目变动较大,导致

  公司报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着公司销售收入和生产规模的扩大,公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求,如果公司不能多渠道及时筹措资金,可能会导致生产经营活动资金紧张,从而面临资金短缺的风险。

  公司是高新技术企业,2018 年至 2020 年享受减按 15%的税率计缴企业所得

  税的税收优惠。若公司未来不能满足高新技术企业认定的条件,相关税收优惠将被取消。同时,未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化,也可能对公司业绩产生一定影响。

  公司所处行业属于具有较高技术门槛的精细化工行业,相关产品配方等核心技术及知识产权是公司核心竞争力的保障,如核心技术被泄密或盗用,将对公司相关业务发展带来不利影响,导致公司市场竞争力下降。

  公司经过多年的产业实践与技术积累,形成了一支具备丰富研发经验与专业知识储备的核心技术团队,核心技术人员是公司的核心竞争力及未来持续发展的基础。随着行业竞争日趋激烈,企业对人才的竞争不断加剧,能否维持技术人员队伍的稳定,并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。如果公司核心技术人员流失较多,可能发生在研项目进度推迟、终止、泄密等风险。

  本次募集资金投资项目完全达产达效后,公司风电叶片用环氧树脂类产品产能将增加 20,600 吨/年,增幅约 180.70%。近年来公司风电叶片用环氧树脂类产品下游应用领域市场不断增长,发行人同行业竞争对手产能不断扩大,直接竞争

  加剧。在行业持续扩产的情况下,如果下游应用领域的需求放缓,导致公司主要产品的新增产能未能及时消化且公司无法有效应对,将对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

  本次募集资金投资项目完全达产达效后,公司将新增约 10,297.52 万元的固定资产,每年将新增约 657.34 万元的折旧和摊销费用。若未来募集资金投资项目达产后市场环境发生重大不利变化,或公司市场开拓不利,则公司将面临销售增长不能消化每年新增折旧及摊销费用,进而导致公司业绩下滑的风险。

  本次募集资金投资项目中,“10,000 吨树脂类新材料新建项目”系发行人入驻广东海上风电产业园投资项目,该项目由广东聚合作为实施主体,通过租赁阳江高新技术产业开发区管理委员会属下的企业阳江市高新投资开发有限公司所提供的厂房进行项目实施。租赁协议约定了租赁厂房的交付时间为标准厂房工程竣工验收合格后 2 个月后双方所签订的交付确认书之日,但未明确确定的交付日期。根据出租方出具的说明,租赁厂房计划于 2021 年 10 月开工建设。该募投项目的租赁厂房若因出租方未能按计划或按约定交付予发行人且公司未能及时寻找到合适替代的租赁厂房,将存在募投项目无法按计划实施或无法实施的风险。该募投项目的租赁厂房若因出租方未能按约定交付予发行人或合同到期后无法续租,则公司需要重新寻找合适替代的租赁厂房,进而均可能将对公司未来经营业绩造成一定程度上的不利影响。

  本次募投项目“树脂类新材料生产及技术改造项目(第二期)”和“10,000吨树脂类新材料新建项目”属于新增产能项目,合计拟投入 12,419.11 万元,占聚合科技 2020 年期末账面总资产的比例为 54.58%,若生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化,可能存在计提固定资产减值准备的风险,从而对公司的利润造成一定程度的影响。

  公司生产会产生一定的废气和固体废物。报告期内公司遵照国家有关环境保护的法律法规,配备了相应的环保设施并有力保证其持续有效运行,以及请具有专业资质的机构处理相关废物。虽然公司采取了上述环境保护措施,但仍不能完全排除因各种主客观原因造成的突发环保事故,从而对公司正常经营产生不利影响。随着未来环保要求逐步提高,公司面临环保投入进一步增加,环保成本进一步上升的风险,可能对公司业绩产生一定影响。

  本次发行前,公司实际控制人谭军通过 100%持有控股股东 PolystarEnterprises Company Ltd.控制发行人 59.94%股权。公司实际控制人谭军的父亲谭季凡担任才聚投资的执行事务合伙人,可以实际支配才聚投资所持发行人20.00%股权。公司实际控制人谭军及其父亲谭季凡合计控制发行人 79.94%股权。本次发行完成后,实际控制人及其父亲合计控制发行人 59.95%股权。

  由于实际控制人及其父亲所控制的公司股权比例较高,公司仍存在实际控制人利用其控制地位,通过股东大会、董事会按其意愿直接或间接影响公司经营决策制定、董事选举、高级管理人员任命、股利分配政策确定、兼并收购决策、公司章程修改等的风险,损害公司及其他股东利益。

  公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景,宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者预期变化等各种因素可能对股票市场带来影响,进而影响投资者对公司股票的价值判断。因此,本次发行存在由于认购不足而发行失败的风险。

  基于以下分析,本保荐人认为,发行人具有良好的发展前景,并有望保持快速成长的态势:

  环氧树脂优良的物理机械和电绝缘性能、与各种材料的粘接性能以及其使用工艺的灵活性是其他热固性塑料所不具备的。因此它能制成粉末涂料、复合材料、电子器件封装胶、胶粘剂、有机硅树脂和注射成型材料等,在国民经济的各个领域中获得广泛的应用。下游应用领域对环氧树脂行业的发展具有较大的牵引和驱动作用,下游行业的发展状况与需求空间决定行业未来发展的前景。随着环氧树脂应用技术的进步,结构的改良,应用型环氧树脂在风电叶片、电子电器、粉末涂料、专用封装等方面的应用日益成熟,其市场空间正在逐步扩大、市场需求不断增加,下游产业的发展牵引作用愈发明显。未来,随着陆上风电逐步稳定,海上风电接棒陆上风电,海上风电比陆上风电更加广阔的发展前景对本行业的推动作用十分明显。同时,电子制造业、蓄电池、粉末涂料等行业的稳定发展,本行业的需求空间将保持高位。未来下游行业进行技术升级和工艺更新还会对环氧树脂产品产生新的需求,下游行业无论从应用范围还是市场需求上均呈快速增长态势,为市场保持高速增长提供了支持。

  陆上风电产业近十年的稳定发展,通过规模化、技术创新,度电成本实现了大幅度下降。因此,陆上集中式风电项目按照国家发展改革委《关于完善风电上网电价政策的通知》调整,可以说基本符合行业发展现状。该政策的实施,是为落实国务院办公厅《能源发展战略行动计划(2014~2020)》关于风电 2020 年实现与煤电平价上网的目标要求,科学合理引导新能源投资,实现资源高效利用,促进公平竞争和优胜劣汰,推动风电产业健康可持续发展。《关于完善风电上网电价政策的通知》充分考虑了技术成本下降趋势、项目的合理收益水平,科学制定了补贴的退坡节奏和幅度,为实现 2021 年陆上风电全面进入平价时代指明了路径,明确了方向,稳定了市场预期。

  2019 年和 2020 年新核准近海风电指导价分别调整为 0.8 元/千瓦时和 0.75

  元/千瓦时。《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》规定除按规定完成核准(备案)并于 2021 年底前全部机组完成并网的存量海上风电外,新增海上风电不再纳入中央财政补贴范围,由地方按照实际情况予以支持。虽然面对

  新增海上风电项目不再享受中央财政补贴,转而鼓励地方补贴的变动,目前已有广东、江苏等地方政府做出具体承诺。海上风电具备资源丰富、风况稳定、发电量高、单机装机容量大、不占用土地、就近消纳、适合大规模开发等优势,是风电技术的前沿领域,也是近年来国际风电产业发展的重点方向。海上风电产业链长,可以带动钢铁、机械、电力、电子、海洋工程、船舶制造等相关产业的技术进步,可以为区域经济发展注入新动力,带动我国海洋经济的发展。

  2020 年 9 月 22 日,中国在第七十五届联合国大会上提出:“中国将采取更

  加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值,努力争取 2060年前实现碳中和。”为落实“碳达峰”、“碳中和”目标,国务院发布了《新时代的中国能源发展》白皮书,白皮书强调了优先发展非化石能源,2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右,风电、太阳能总装机达到 12 亿千瓦以

  上。在此背景下,2020 年 10 月 14 日,在北京国际风能大会暨展览上,来自全

  球 400 余家风能企业的代表共同签署并发布了《风能北京宣言》。宣言提出,在“十四五”规划中,须为风电设定与碳达峰、碳中和国家战略相适应的发展空间:保证年均新增装机 5,000 万千瓦以上,2025 年后,中国风电年均新增装机容量应

  不低于 6,000 万千瓦,到 2030 年累计达到 8 亿千瓦以上,到 2060 年累计达到 30

  年报废风电叶片总计约 5,700 吨,而到 2022 年预计将超过 5.9 万吨,到 2025 年

  左右,我国将迎来一大波风电叶片报废潮。因此,2025 年后将陆续迎来机组换新,将会带来新一轮增量。

  “十四五”规划强调,推进能源革命,建设清洁低碳、安全高效的能源体系,提高能源供给保障能力。加快发展非化石能源,坚持集中式和分布式并举,大力提升风电、光伏发电规模,加快发展东中部分布式能源,有序发展海上风电,加快西南水电基地建设,安全稳妥推动沿海核电建设,建设一批多能互补的清洁能源基地,非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。

  展望“十四五”,2020 年 9 月,发行人及发行人主要客户明阳智能所在的广

  东省发改委、能源局、科技厅等六部门出台《广东省培育新能源战略性新兴产业

  集群行动计划(2021-2025 年)》,海上风电领跑工程、先进核能推进工程、天然气发展利用提升工程、氢能产业链培育工程等八大工程被列入未来五年发展的“重中之重”,计划争取 2025 年前海上风电项目实现平价上网,到 2025 年底累计投产海上风电约 1500 万千瓦,重点建设阳江海上风电全产业链基地,加快粤东海上风电海工、运维、科研及整机组装基地建设。根据 CWEA 和国家能源局统计数据,截至 2019 年底广东省累计装机量为 24 万千瓦,预计“十四五”期间,

  广东省年均新增装机量约为 250 万千瓦。2021 年 1 月,江苏省能源局发布《江

  苏省“十四五”可再生能源发展专项规划(征求意见稿)》,根据文件投资估算,

  到 2025 年底,江苏省海上风电并网装机规模达到 1400 万千瓦,力争突破 1500

  万千瓦,海上风电新增约 800 万千瓦,“十四五”期间年均新增装机量约为 160万千瓦。以此估算,“十四五”期间,单就广东、江苏两省的年均新增海上风电

  装机量约为 410 万千瓦,远超 2019 年的全国新增海上风电装机量 249 万千瓦。

  2020 年 12 月 30 日,广东省能源局下发了《关于促进我省海上风电有序开

  发及相关产业可持续发展的指导意见(征求意见稿)》(下称“意见稿”),广东省

  补的范围为广东省管海域 2022 年及 2023 年全容量并网海上风电项目。2022 年

  全容量并网项目每千瓦补贴 1500 元,2023 年全容量并网项目每千瓦补贴 1000元,补贴后项目电价为广东标杆燃煤电价。此举意味着,虽然国家海上风电补贴在陆续退出,但是各地方政府相继出台补贴政策支持海上风电的进一步发展,海上风电未来可期。

  由此可见,风电行业虽在短期内受国家补贴退坡的影响可能产生较大的波动,但中长期来看,其作为碳中和实现的主力军,风电发展乃大势所趋,发展潜力巨大。

  公司是集对环氧树脂深加工的研发、生产和销售为一体的高新技术企业。公司自成立以来,一直致力于配方的开发工作,在多年的研究和实践中,建立了高效的研发体系,丰富了公司的产品体系,能够迅速根据客户需求开发不同特性的产品,不断提高公司的盈利水平。

  公司在激烈的行业竞争中形成了自身的核心技术优势。在电子封装领域,公司的相关产品在安全性、抗开裂性和产品寿命等方面均表现优异。在蓄电池封装胶方面,公司产品具有良好的粘接力、耐酸性、密封性、极柱防护耐爬酸等功能。在风电叶片专用环氧树脂行业,公司产品通过全球性运营技术监测权威机构德国劳氏船级社风电产业技术认证,产品具有较高的力学性能,较优异的树脂拉伸、弯曲等性能,德国劳氏船级社风电产业技术认证是对公司风电叶片环氧树脂产品技术及性能最好的印证,证明公司的产品有着可靠、稳定的性能。

  公司始终以技术创新作为企业发展的动力与核心竞争力。自 2005 年成立至今,已相继取得 ISO9001:2015 质量管理体系、IATF16949 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系认证及 CNAS 实验室认证,同时公司是《铅酸蓄电池槽盖封合技术规范》(JB/T 11256—2011)的主要起草单位之一。现公司拥有授权专

  利 17 项,其中发明专利 14 项,实用新型专利 3 项,另有 5 项专利已获《授予专

  利权通知书》、多项发明专利正在申请中。近年来,公司不断加强对技术人才队伍的建设,技术优势继续得到提升,为开拓新市场奠定基础。公司后期将加大对新产品开发的投入,提高研发能力,用科技含量高、附加值高的产品,提高企业的盈利能力。

  此外,公司研发团队共有 28 人,其中近 70%拥有本科学历,研发人员经验

  公司股权结构简单,管理扁平化,信息传递快,决策效率高,有助于公司迅速抓住市场机会。如遇原材料价格大幅变动,公司在与客户商谈产品的销售价格时能迅速将环氧树脂等主要原材料价格波动情况等因素考虑在内,以降低原材料价格大幅变动风险,这种灵活定价的策略保障了公司经营业绩的相对稳定性。

  公司进入行业的时间较晚,作为后进入者,公司具有明显的后发优势,如公司进入风电行业时就直接切入大叶型和海上风电的相关产品,产品配方从最

  初设计时就充分考虑了大叶型叶片和海上风电叶片的特点。公司在研发、与客户配合、行业风险把控方面都表现较为出色,获取的市场份额也逐步增大,相较于其他竞争者可增长空间更大。

  作为在业内深耕多年的企业,公司凭借雄厚的研发实力、先进的生产工艺、优质的客户服务与高性价比的产品,获得了客户的一致认同。目前,公司在风电领域与明阳智慧、重通成飞、中材科技以及电子封装领域的泉州市凯鹰电源电器有限公司、耐普电源、汉宇集团等多家上市公司及知名企业保持长期稳定的合作服务关系。拥有这些优质的客户资源一方面彰显公司出色的品牌地位,另一方面也为公司的可持续发展提供坚实的基础。

  综上,本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查,认为广州聚合新材料科技股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序,符合《公司法》、《证券法》及其他有关首次公开发行股票的规定,具备申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐广州聚合新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

  (此页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广州聚合新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件规定,我公司授权郑颖怡女士、辛坤艳女士作为保荐代表人,负责广州聚合新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐工作。

  现就上述两位保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》(2020 年修订)规定的事项说明如下:

  一、截至本文件出具之日,最近三年内郑颖怡女士、辛坤艳女士未受到过中国证监会的行政处罚或监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或者中国证券业协会等自律组织的自律处分等违法违规的情形。

  二、郑颖怡女士、辛坤艳女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务。

  三、截至本文件出具之日,郑颖怡女士最近三年内无曾担任签字保荐代表人已完成的项目,目前无担任签字保荐代表人的已申报在审企业。

  四、截至本文件出具之日,辛坤艳女士最近三年内无曾担任签字保荐代表人已完成的项目,目前无担任签字保荐代表人的已申报在审企业。

  综上,上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及《证券发行上市保荐业务管理办法》中的相关规定,我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整。

  (本页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页)

  华锐5:关于拟与瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司签订抵押协议暨涉及关联交易的公告

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  退市银鸽:银鸽投资关于在全国股转公司管理的两网及退市公司板块挂牌的进展公告